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大连热电:大连热电股份有限公司2020年独立董事述职报告

大连热电:大连热电股份有限公司2020年独立董事述职报告   时间:2021年03月19日 15:51:09 中财网    
原标题:大连热电:大连热电股份有限公司2020年独立董事述职报告

大连热电:大连热电股份有限公司2020年独立董事述职报告


大连热电股份有限公司

独立董事2020年度述职报告

作为大连热电股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,根
据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作
制度》等公司规章和制度的要求,我们在2020年度的工作中,恪尽
职守,勤勉尽责,积极参与公司重大事项决策,客观、公正、审慎
地发表意见,充分发挥独立董事的独立作用,切实维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况
报告如下:

一、独立董事的基本情况

报告期内,公司第九届董事会独立董事由马荣凯先生、刘永泽
先生、韩海鸥先生和刘玉平先生担任,均具有专业知识和丰富的工
作经验,分别具有审计、经济、会计和法律等专业的从业经历,符
合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要
求。


(一)个人工作履历、专业背景以及兼职情况

马荣凯:男,大学学历。曾任国家发改委产业政策司副司长、
助理巡视员,太平人寿保险有限公司副总经理,紫金国际矿业有限
公司董事长,陕西秦枫科技有限责任公司总经理,中国紧急救援促
进中心副总干事,中国瑞林工程技术有限公司副总经理。


刘永泽:男,会计学博士学历。曾任东北财经大学会计学院院
长,大连港股份有限公司、辽宁聚龙金融设备股份有限公司、沈阳
机床股份有限公司独立董事。全国会计硕士教学指导委员会委员。

现任东北财经大学教授,博士生导师,中国内部控制研究中心主任,
中国会计学会副会长,中国会计学会会计教育专业委员会主任。联
美控股股份有限公司、大连百傲化学股份有限公司独立董事。



韩海鸥:男,研究生学历。曾在辽宁师范大学政法系从事法律
教学工作,1993 年开始在大连市联合律师事务所、北京市昂道律师
事务所、北京市隆安律师事务所从事专职律师工作。现任职于北京
市隆安(大连)律师事务所,中铁铁龙集装箱物流股份有限公司、
亚洲渔港股份有限公司独立董事,大连智云自动化装备股份有限公
司独立董事(已于2020年4月任期届满)。


刘玉平:男,硕士研究生导师,教授。曾任东北财经大学常年
法律顾问。现任东北财经大学法学院教授、教学部主任,中国财税
法学会理事,大连市仲裁委员会仲裁员,辽宁中霖律师事务所,东
北财经大学经济技术开发总公司常年法律顾问,瓦房店轴承股份有
限公司独立董事。


(二)是否存在影响独立性的情况说明

1.本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业
任职、亲属没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、不
是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或
5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。


2.本人没有为该公司或其附属企业提供业务服务,没有从该上
市公司及其股东或有利害关系的机构和人员取得额外收入、未披露
的其他利益。


因此,不存在影响独立性的情况。


二、独立董事年度履职概况

(一)出席会议情况:

2020年度,我们按时出席公司董事会,忠实履行独立董事职责。

报告期内公司共召开5次董事会会议、2次股东大会,具体情况如
下:


独立董事

姓名

参加董事会情况

参加股
东大会
情况

应参加
董事会
次数

亲自
出席

次数

以通讯
方式参
加次数

委托出
席次数

缺席
次数

是否连续两
次未亲自参
加会议

出席股
东大会
的次数

马荣凯

5

0

5

0

0



2

刘永泽

5

0

5

0

0



2

韩海鸥

5

0

5

0

0



2

刘玉平

5

0

5

0

0



2



2020 年,我们严格按照有关法律、法规的要求,勤勉履行职责
出席相关会议,通过视频会谈沟通、查阅资料等方式积极认真地履
行独立董事的职责,主动向管理层了解行业发展方向及公司经营情
况,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的发展状况,公
司已为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了大力的配合。

报告期内,公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求,
我们对董事会的全部议案进行了独立、审慎的判断,并投出赞成票,
未有反对和弃权的情况。


三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内,我们对以下事项进行重点关注,经核查相关资料后
对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明
确的判断,并发表了独立意见,具体情况如下:

(一)关联交易情况

报告期内,我们作为公司独立董事对公司涉及关联交易的事项
进行了事先调查,并发表了独立意见,公司的关联交易事项是基于
公司的正常生产经营需要,交易是在平等协商的基础上进行的,交


易价格公允、公平、合理,遵循了自愿、公开、诚信的原则,不会
对公司的独立性产生影响,不存在损害公司及其他股东、特别是中
小股东利益的情况。


报告期内公司与控股股东签订了《委托管理协议》,此协议是
解决同业竞争问题的有效措施。通过受托管理,有利于公司与热电
集团优势资源整合,充分发挥协调效应,将进一步提升公司市场竞
争力和可持续发展能力。


报告期内,我们对各项关联交易事项均发表了独立意见。


(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司未发生新增对外担保事项及资金占用情况。


(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司不存在募集资金情况。


(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司2020年度董事、高级管理人员薪酬是依据公司薪酬管理制
度,通过考核执行的,薪酬管理制度的制订、薪酬的发放程序符合
有关法律法规、《公司章程》及相关规章制度的规定,符合公司的
实际情况。


(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等规定,
对业绩预告做出了审慎的预测,于2020年1月15日发布了《2019
年年度业绩预增预告》。


(六)聘任会计师事务所情况

报告期内,中准会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司财务
与内部控制审计机构,以严谨的工作态度完成了公司年度审计工作,
为公司财务报告出具了标准无保留意见的审计报告,对公司内部控
制的有效性发表了审计意见,全面履行了审计机构的责任与义务。



(七)现金分红及其他投资者回报情况

公司2019年度利润分配方案经 2020年5月7日召开的公司
2019年度股东大会审议通过,并于2020年6月实施了本次分红事
宜。公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资
回报,建立持续、稳定、科学的分红政策,其决策程序符合有关法
律法规及《公司章程》的规定。


(八)公司及股东承诺履行情况

报告期内,针对控股股东承诺事项,在承诺期时,敦促公司及
时发布承诺履行情况的进展公告;当承诺逾期时,认真了解控股股
东承诺未按期履行的原因,敦促其严格按照大连市证监局下发的责
令改正措施决定要求,积极履行股东义务,在2020年7月3日公司
与热电集团签订了《委托管理协议》。签订《委托管理协议》是解
决同业竞争问题的有效措施。通过受托管理,有利于公司与热电集
团优势资源整合,充分发挥协调效应,将进一步提升公司市场竞争
力和可持续发展能力。本次有关关联交易事项的协议或合同的签署
遵循了“公平、公正、公允”和“有偿服务”的原则,交易行为符
合市场规则,不存在内幕交易的情况,不存在损害公司及股东利益
的情形。


(九)信息披露的执行情况

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》和上海证券
交易所有关法律法规和规范性文件的要求,依法履行信息披露义务、
接待投资者来电来访。综合全年的信息披露情况,公司能够按照法
律、法规及上海证券交易所的要求披露信息。经审查,公司能够认
真自觉履行信息披露义务,切实做到了信息披露真实、准确、 完整、
及时、公平。


(十)内部控制的执行情况


报告期内,我们通过对公司内部控制评价报告的认真审核,认
为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行;
公司内部控制的自我评价报告内容真实、客观反映了公司内部控制
制度的建设及运行情况。未发现公司内部控制存在重大缺陷。


(十一)关于变更会计政策情况

报告期内,我们就公司变更会计政策事项进行审议,认为公司
会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定,不存在损害公司及中小股东权益的情形。本次会计政策变更不
会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响,不存在损害
公司及股东,特别是中小股东利益的情形。


(十二)关于部分固定资产报废处置的情况

1、公司淘汰失去使用价值的老旧设备,对部分固定资产进行报
废处置,有助于更加真实、客观、公允地反映公司资产状况,不存
在损害公司及全体股东利益的情况,特别是中小股东利益的情形;

2、本次部分固定资产报废处置决策程序符合相关法律、法规和
《公司章程》的有关规定,我们同意公司部分固定资产报废处置。


(十三)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会四个专业委员会,作为独立董事,我们分
别在专业委员会中担任主任委员或委员。2020年度,公司董事会及
其下属各专业委员会积极开展工作,认真履行职责,运作规范,忠
实勤勉地履行各自职责,为董事会科学决策提供许多建设性意见。


四、总体评价和建议

2020年度,我们作为公司的独立董事,严格按照相关法律法规
的要求,积极参加公司董事会及各专门委员会会议,并对公司各重
大事项的决策提供专业化建议,认真、勤勉、谨慎、忠实的履行独


立董事职责,保证了董事会科学决策、依法运作。同时,我们在工
作中保持了独立性,为保证公司生产经营正常并持续稳步推进,法
人治理结构不断健全,内控制度体系不断完善,财务运行稳健,关
联交易公平公开,信息披露真实、准确、完整、及时等方面发挥了
应有的作用,切实的维护了公司和全体股东的利益。


2021年,我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求,秉
承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神,忠
实地发挥独立董事的作用,促进公司规范运作。同时,充分利用自
身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见,增
强公司董事会决策能力和领导水平,更好地维护公司整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。


特此报告。





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